Le film RoboCop (Paul Verhoeven, 1987) nous avait déjà servi à illustrer l’évolution jurisprudentielle du 25 novembre dernier sur la responsabilité pénale et les fusions de sociétés. Une autre scène de ce film va nous aider à reprendre quelques questions abordées lors du cours de lundi dernier.
En résumé, l’article L. 225-55 du Code de commerce n’exige, pour révoquer le directeur général d’une société anonyme (non président du conseil d’administration), que la preuve d’un juste motif, et encore la sanction de l’absence de juste motif n’est-elle que l’allocation de dommages-intérêts. Sous cette réserve, le DG est « révocable à tout moment ».
La jurisprudence a cependant ajouté à ce que prévoit le Code de commerce, et la Cour de cassation met à la charge de la société qui entend révoquer son dirigeant une obligation de loyauté, qui doit impliquer que les motifs justifiant la révocation soient communiqués au dirigeant et que celui-ci puisse en discuter avant que la décision soit prise.
Du coup, même pour les dirigeants qui sont révocables « ad nutum », expression latine signifiant « sur un signe de tête », c’est-à-dire à tout moment et sans juste motif, il faut instituer un temps d’échange entre le dirigeant dont la révocation est envisagée et la société.
La suite de nos aventures lundi prochain!
Bruno DONDERO
Le blog du professeur Bruno Dondero 