Cet arrêt publié au Bulletin rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation mérite quelques lignes de commentaire, car la solution qu’il formule est importante en pratique, et sa portée n’est pas si évidente: la validité de l’acte ne suppose pas que la partie qui signe en plusieurs qualités appose, sauf exigence légale ou contractuelle différente, plusieurs signatures sur l’acte.
M. X…, associé d’une société Plein Vert, signe un contrat d’entretien de parcours de golf à la fois au nom de sa société et en son nom personnel. La société Plein Vert ayant été mise en liquidation judiciaire, le prestataire demande le paiement à M. X… en sa qualité de codébiteur solidaire.
Les premiers juges font droit à la demande du prestataire, mais la cour d’appel infirme la décision, en estimant qu’il aurait fallu une « signature de l’acte à titre personnel » de la part de M. X…
Sur pourvoi du prestataire, la Chambre commerciale de la Cour de cassation casse l’arrêt d’appel pour violation des art. 1134 et 1316-4 anciens du Code civil et elle formule la solution suivante: « la double qualité en laquelle intervient le signataire d’un acte juridique, d’une part à titre personnel et, d’autre part, en qualité de représentant d’un tiers, [n’impose] pas la nécessité d’une double signature comme condition de validité de cet acte« .
Si une personne intervient à un acte à la fois comme partie en son nom personnel et comme représentant d’une partie, elle ne doit donc signer qu’une seule fois.
L’arrêt est court, et la formule retenue ne dit pas si l’on traite de la validité du contrat (relation juridique entre les parties) ou de la validité de l’acte (document constatant le contrat et permettant de le prouver).
Il faut ici rappeler que la signature d’un document écrit n’est pas, par principe, nécessaire à la validité d’un contrat. Certes, « La signature nécessaire à la perfection d’un acte juridique identifie son auteur« , dispose aujourd’hui l’art. 1367 du Code civil qui a remplacé l’art. 1316-4. La signature est donc importante, mais ce n’est que si la loi ou le contrat lui-même l’exige qu’elle devient une condition de validité. Le Code civil le dit en son art. 1172: « Les contrats sont par principe consensuels« .
Par exception, certains contrats ne sont pas valables s’ils n’ont pas été signés par les parties. La constitution d’une hypothèque, par exemple, suppose un acte notarié (art. 2416) et celui-ci doit être signé des parties (art. 10 du décret du 26 nov. 1971). Parfois, il est demandé que la signature d’une partie soit précédée d’une mention manuscrite particulière (v. ainsi art. L. 331-1 du Code de la consommation: « Toute personne physique qui s’engage par acte sous seing privé en qualité de caution envers un créancier professionnel fait précéder sa signature de la mention manuscrite suivante et uniquement de celle-ci : » En me portant caution de X……………….., dans la limite de la somme de……………….. couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités ou intérêts de retard et pour la durée de……………….., je m’engage à rembourser au prêteur les sommes dues sur mes revenus et mes biens si X……………….. n’y satisfait pas lui-même. « «
En toute hypothèse, si la loi ou le contrat ne demandent pas que plusieurs signatures figurent sur l’acte, il suffit que celui-ci indique qu’une partie intervient en plusieurs qualités pour qu’une seule signature exprime le consentement à l’acte au titre de ces différentes qualités.
Cela vaut certainement pour la validité de l’écrit comme moyen de preuve.
La solution devrait être étendue au cas où l’écrit est exigé comme condition de validité d’un acte, mais je serais en ce cas plus prudent et inciterai celui qui intervient en plusieurs qualités à ne pas être économe de sa signature, particulièrement si la signature des différentes parties est expressément demandée par un texte.
On rappellera pour conclure que l’art. 1161 du Code civil, en sa rédaction résultant de l’ordonnance du 10 févr. 2016, encadre désormais la situation où une personne intervient à la fois comme représentant et comme partie à l’acte, ou intervient pour le compte de plusieurs parties (sur ce texte et les discussions soulevées, voir mon petit article, et précisons qu’une nouvelle rédaction de l’art. 1161 a été introduite par la loi de ratification de l’ordonnance et qu’elle sera applicable aux contrats conclus à compter du 1er oct. 2018).
Bruno Dondero, en son nom personnel
Bruno Dondero, responsable de ce blog
Le blog du professeur Bruno Dondero 