Voici une nouvelle vidéo pour compléter le cours de droit des sociétés.
Nous allons voir, à partir d’extraits du film de David Fincher « The Social Network » (2010), que la situation d’un associé peut varier grandement, en fonction de ce que prévoient les statuts et les engagements contractuels qu’il signe.
En l’occurrence, Eduardo Saverin, l’un des fondateurs de la société Facebook, reçoit des actions, mais il ne comprend manifestement pas – ou on ne lui explique pas – qu’il ne bénéficie pas de la même protection que les autres associés contre le risque de dilution.
Si une société augmente son capital social en créant de nouvelles actions, il faut que les associés/actionnaires en place puissent souscrire une partie de ces actions, sous peine d’être dilués.
Exemple. Supposons que notre société a 100.000 euros de capital social, représenté par 100.000 actions et que j’ai 40% de ces actions (40.000 actions sur 100.000). Cela me donne une minorité de blocage et me permet d’empêcher que certaines décisions soient prises en assemblée (si la loi ou les statuts demandent, par exemple, une majorité de 75% des droits de vote pour prendre ces décisions).
Si les associés votent une augmentation de capital pour porter celui-ci à 200.000 euros par création de 100.000 actions nouvelles, il faut que je puisse souscrire à une partie de ces actions nouvelles. Si je ne le fais pas, j’ai maintenant 40.000 actions sur 200.000, ce qui veut dire que je n’ai plus 40% du capital mais 20% seulement: j’ai perdu ma minorité de blocage et je ne peux plus m’opposer à la prise des décisions à 75%. Comme on le dit en pratique: j’ai été dilué. Notons que mes actions ont en outre perdu de leur valeur, puisque j’ai moins de pouvoir qu’avant l’augmentation de capital.
Il est donc important que je puisse souscrire à l’augmentation de capital, pour pouvoir au moins me maintenir au niveau de 40% du capital. Dans certaines sociétés, la loi prévoit un droit préférentiel pour les associés en place pour souscrire aux actions nouvelles.
On se retrouve lundi à 9h30 pour la suite de notre cours. Le lien est déjà accessible ici!
Bruno DONDERO
Le blog du professeur Bruno Dondero 