Archives de Catégorie: Cours de droit des sociétés 1 2020-2021

Apprendre le droit des sociétés avec « Billions »

Nous avons commencé à étudier hier mardi 13 octobre 2020 la personnalité morale des sociétés, et nous avons vu que le premier effet de la personnification d’une société était la reconnaissance de la capacité à être titulaire de droits et d’obligations. En clair, une personne morale peut engager sa responsabilité civile (être débitrice de dommages-intérêts en raison du préjudice causé par une faute de la personne morale, notamment) ou pénale (être débitrice d’une amende, par exemple, en raison d’un délit commis par elle – précisément par un organe ou un représentant).

La vidéo mise en ligne aujourd’hui nous permet de voir la frontière fine entre la responsabilité de la société et celle de son dirigeant. Bobby Axelrod se prépare à signer un accord avec le bureau du Procureur, qui le verra engager sa société au paiement d’une amende de 1,9 milliard de dollars. Mais lorsque l’on veut restreindre non pas les activités de sa société mais ses propres activités, alors il va refuser de signer l’accord (et permettre en même temps que la série puisse continuer pendant quelques épisodes ;-).

Il nous faut aussi parler de Skyline Airways. Nous avons utilisé pendant le cours de lundi dernier cette société, croisée l’an passé, pour illustrer notamment la notion d’objet social. Il semble cependant que cette société un peu particulière (il s’agit tout de même d’une SARL qui s’est dotée d’un… P-DG!) revienne justement ces jours-ci sur le devant de la scène à l’occasion d’une procédure ouverte devant le CSA. A suivre!

Bruno DONDERO

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Apprendre le droit avec « The Social Network »: les relations entre associés

Voici une nouvelle vidéo pour compléter le cours de droit des sociétés.

Nous allons voir, à partir d’extraits du film de David Fincher « The Social Network » (2010), que la situation d’un associé peut varier grandement, en fonction de ce que prévoient les statuts et les engagements contractuels qu’il signe.

En l’occurrence, Eduardo Saverin, l’un des fondateurs de la société Facebook, reçoit des actions, mais il ne comprend manifestement pas – ou on ne lui explique pas – qu’il ne bénéficie pas de la même protection que les autres associés contre le risque de dilution.

Si une société augmente son capital social en créant de nouvelles actions, il faut que les associés/actionnaires en place puissent souscrire une partie de ces actions, sous peine d’être dilués.

Exemple. Supposons que notre société a 100.000 euros de capital social, représenté par 100.000 actions et que j’ai 40% de ces actions (40.000 actions sur 100.000). Cela me donne une minorité de blocage et me permet d’empêcher que certaines décisions soient prises en assemblée (si la loi ou les statuts demandent, par exemple, une majorité de 75% des droits de vote pour prendre ces décisions).

Si les associés votent une augmentation de capital pour porter celui-ci à 200.000 euros par création de 100.000 actions nouvelles, il faut que je puisse souscrire à une partie de ces actions nouvelles. Si je ne le fais pas, j’ai maintenant 40.000 actions sur 200.000, ce qui veut dire que je n’ai plus 40% du capital mais 20% seulement: j’ai perdu ma minorité de blocage et je ne peux plus m’opposer à la prise des décisions à 75%. Comme on le dit en pratique: j’ai été dilué. Notons que mes actions ont en outre perdu de leur valeur, puisque j’ai moins de pouvoir qu’avant l’augmentation de capital.

Il est donc important que je puisse souscrire à l’augmentation de capital, pour pouvoir au moins me maintenir au niveau de 40% du capital. Dans certaines sociétés, la loi prévoit un droit préférentiel pour les associés en place pour souscrire aux actions nouvelles.

« J’ai 40% du capital, je ne veux pas être diluééééééé… » (20%)

On se retrouve lundi à 9h30 pour la suite de notre cours. Le lien est déjà accessible ici!

Bruno DONDERO

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Cours de droit des sociétés 1, #4 du 6 octobre 2020: Veolia, Suez et associés

Chers étudiants et participants au cours de droit des sociétés 1,

Nous nous retrouvons à 11h30 sur notre chaîne YouTube dédiée. La séance sera accessible ici. Si vous êtes présents en amphi au Centre Lourcine, dans le respect des règles de « demi-jauge » et des règles de distanciation, le cours sera projeté de 11h30 à 13h, comme il l’a été hier.

Nous avons étudié hier les apports, qui sont le premier élément du contrat de société. Nous abordons dans ce cours le deuxième élément du contrat de société, qui est l’intention de participer aux résultats. Nous parlerons de la différence entre les sociétés et les autres groupements comme les associations et des clauses léonines. Si nous avons le temps, nous verrons aussi le troisième et dernier élément du contrat de société: l’affectio societatis.

Nous ferons aussi un lien avec l’actualité des grandes entreprises, et avec le dossier Veolia-Suez. On ne trouve pas beaucoup, dans l’actualité, de dossiers aussi passionnants sur la constitution d’une société, mais finalement, la tentative de la part de la société Veolia de prendre le contrôle de la société Suez peut être vue comme, d’une certaine manière, assimilable à la constitution d’une nouvelle société, mais une société un peu particulière puisque les associés envisagés totalisent près de 50 milliards d’euros de chiffre d’affaires et près de 300.000 salariés!

Je mets ici un lien vers un article très documenté… mais qui devra être actualisé pour tenir compte de l’acceptation par Engie de l’offre de Veolia de lui acheter 29,9% de sa participation dans Suez.

Nous nous poserons ensemble la question de savoir pourquoi Veolia ne rachète pas toute la participation détenue par Engie dans Suez, d’ailleurs (32%).

« Il y en a un peu plus, je vous le mets?
– Ah non, je veux pas avoir à lancer une OPA tout de suite! »

Bruno DONDERO

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Cours de droit des sociétés 1: début des TD… en distanciel!

Chers étudiants inscrits au cours de droit des sociétés 1 (avec TD),

Du fait de l’évolution de la situation sanitaire à Paris, l’Université Paris 1 a décidé de mettre en place l’alternance (pour une semaine donnée: présence physique de la moitié de l’effectif étudiant d’un cours, participation en ligne de l’autre moitié, puis alternance) y compris pour les séances de travaux dirigés (TD).

Cette alternance s’appliquera pleinement à compter de la semaine du 12 octobre (soit la deuxième semaine des TD). A partir du 12 octobre, la séance se déroulera en présentiel pour la moitié du groupe, l’autre moitié suivant la séance via une plate-forme telle que Panopto, accessible sur l’EPI de Paris 1.

Pour la semaine du 5 octobre, les séances de TD en présentiel sont annulées.

Il nous est proposé soit de demander à chaque chargé de TD d’enregistrer une première séance, en audio ou en vidéo, à transmettre aux étudiants et leur présentant la matière, soit, si nous en avons la capacité, de commencer tout de suite avec une séance en direct et interactive.

Notre équipe pédagogique bénéficie de l’expérience acquise au printemps dernier, quand nous avions recouru pendant le confinement à la plate-forme Jitsi Meet.

Nous allons donc commencer dès cette semaine via cette plate-forme (si un autre choix comme Teams ou Zoom est fait pour votre groupe, il vous sera communiqué), avec une contrainte, qui tient à ce que les chargés de TD n’ont parfois pas encore toutes les adresses mail de leurs étudiants.

Pour remédier à cela, je viens de mettre sur l’EPI de Paris 1 un fichier Excel avec, pour chacun des 18 groupes de TD, le nom et l’adresse mail de l’enseignant.

Je vous demande donc, chers étudiants, (1) de vous connecter à l’EPI pour identifier votre chargé de TD, (2) de lui adresser un mail pour qu’il ait votre contact et (3) de vous connecter, à l’heure prévue pour la tenue du TD, à l’aide du lien que l’enseignant vous indiquera. Certains d’entre vous ont pu déjà être contactés par leur enseignant, quand celui-ci était déjà en possession des adresses du groupe (vérifiez votre boite mail paris1.fr).

De cette manière, nous ne perdrons pas une semaine d’enseignement.

En attendant, nous nous retrouvons demain à 9h30 sur la chaîne YouTube (le lien de la séance en direct est disponible ici).

Précision: si vous venez en amphi à Lourcine (en respectant les règles d’alternance ET de distanciation), nous avons pris des dispositions pour que le direct soit projeté en amphi!

« Chut, le cours de droit des sociétés va commencer! »
Photo de Monica Silvestre sur Pexels.com

Bruno DONDERO

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Le document pédagogique du cours de droit des sociétés 1 2020-2021

Chers étudiants et chers participants au cours de droit des sociétés 1,

Comme annoncé, voici le document pédagogique, qui servira à la fois dans le cadre des séances de TD et que nous utiliserons comme référence pendant le cours. Vous y trouverez beaucoup de décisions de justice importantes pour le droit des sociétés, notamment.

« Il était une fois un gérant de SARL qui avait commis une faute détachable de ses fonctions… »
Photo de Anastasia Shuraeva sur Pexels.com

On se retrouve lundi matin à 9h30 pour le cours #3… sur YouTube et aussi en amphi (vous allez voir!).

Bruno DONDERO

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Apprendre le droit avec « Wall Street »: vidéo en ligne

Chers étudiants, et chers participants à notre cours de droit des sociétés,

Voici une première vidéo « complémentaire » (par rapport à nos séances de cours filmées le lundi et le mardi).

J’ai pris une séquence d’un classique, avec une scène du film « Wall Street« , d’Oliver Stone (1987). Dans cette scène, le personnage joué par Michael Douglas, Gordon Gekko, donne sa conception de ce que doit rechercher une entreprise: « Greed is good« , en français « l’avidité est une bonne chose » (j’ai fait les sous-titres de la vidéo).

J’ai rapproché cette séquence d’une autre vidéo, que j’ai extraite d’une intervention de Jean-Dominique Senard, actuellement président du conseil d’administration de la société Renault et précédemment gérant du groupe Michelin. Dans cette vidéo, M. Senard expose ce qu’est la « raison d’être » d’une société, notion consacrée par la loi PACTE du 22 mai 2019, et à laquelle Gordon Gekko n’adhérerait sans doute pas!

Je vous laisse découvrir comment s’opposent la conception de l’entreprise de Gordon Gekko et celle de Jean-Dominique Senard.

Et regardez jusqu’à la fin de la vidéo: je vous ai mis un petit clin d’œil!

Bruno DONDERO

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Cours de droit des sociétés 1 2020-2021 (sur YouTube)

C’est la rentrée ! Le cours de droit des sociétés 1 reprend, à partir de demain matin, 9h30.

Pour la 5ème année consécutive, le cours est ouvert à tous !

Pour la cinquième année consécutive, ce cours (le lundi de 9h30 à 11h et le mardi de 11h30 à 13h) est accessible à toute personne qui souhaite le suivre.

Que vous soyez :

  • étudiant inscrit dans mon cours ;
  • étudiant de toute autre formation, en France ou à l’étranger, qui voulez apprendre le droit des sociétés ;
  • lycéen qui vous demandez si le droit est une matière intéressante ;
  • avocat, juriste d’entreprise ou tout autre professionnel qui voulez actualiser vos connaissances ;
  • entrepreneur qui envisagez d’entrer en société ;
  • demandeur d’emploi qui voulez élargir votre socle de compétences ;
  • ou toute autre personne qui veut suivre un cours à la Sorbonne,

Ce cours est là pour vous !

Simplement cette année, nous abandonnons Facebook pour revenir à la chaîne YouTube sur laquelle je mettais les vidéos du cours. Le direct se fera donc à partir de la chaîne YouTube consacrée au cours.

Bienvenue sur la Chaîne du Cours de droit des sociétés!

Le cours commence à 9h30 dans l’amphi du centre Lourcine de l’Université Paris 1 Panthéon Sorbonne (en présentiel) et sur la chaîne Youtube dédiée (à distance).

Une rentrée compliquée par la crise sanitaire

Je l’ai écrit ici ou là : je considère qu’il est irresponsable d’effectuer avec un effectif de plusieurs centaines d’étudiants une rentrée en plein présentiel, même avec les masques, si l’on n’est pas en mesure de respecter la distanciation sociale et le minimum d’aération.

Concrètement, si je constate demain que les conditions ne sont pas réunies pour que le cours puisse se dérouler sans risque pour les étudiants et les personnels de l’université et leurs familles, notamment parce que la distanciation physique ne peut être respectée dans l’amphithéâtre, alors je ferai le cours en seul distanciel.

J’ai prévu une solution de repli, et le cours continuera sur la chaîne YouTube, après une interruption de quelques minutes pour que je puisse rejoindre la salle d’où je diffuserai mon cours.

Plus de collaboration entre les étudiants!

C’est ce que je vais essayer de mettre en place. Le semestre précédent a été compliqué, entre le confinement et les nombreuses contraintes qu’il a fallu respecter, notamment lors de la session d’examens.

Ce virus est terrible, car s’il peut nous rendre physiquement malades, il affecte aussi fortement notre vie sociale. Il est tentant de se cloîtrer chez soi et de ne plus communiquer que par mail et éventuellement par visio-conférence. Il n’est pas exclu que les cours et les séances de travaux dirigés doivent se faire à distance.

Pour éviter que les étudiants soient trop isolés, nous avons réfléchi avec l’équipe pédagogique à des exercices d’un genre nouveau, avec davantage de travail en équipes, et la production collaborative de ressources – notamment des SAJ, synthèses de l’acquis jurisprudentiel – qui pourront être mises en ligne et enrichies par des interventions extérieures, à la manière d’une page Wikipedia!

Nous allons aussi, comme les années précédentes, prendre des exemples tirés de la réalité, et aussi de la fiction (films, romans, séries, musique, etc.)

Le coronavirus veut détruire aussi notre vie sociale ? Nous ne nous laisserons pas faire!

A demain en amphi et sur YouTube!

Bruno DONDERO

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