La loyauté du dirigeant due à la société et à l’actionnaire (Cass. com., 5 juil. 2016, n° 14-23904)

La Chambre commerciale de la Cour de cassation vient de rendre un arrêt confirmant la solution retenue il y a deux ans par la Cour d’appel de Versailles, dans le litige médiatisé opposant la société Europcar Groupe à son ancien dirigeant Philippe Guillemot. L’arrêt ne sera pas publié au Bulletin des arrêts de la Cour de cassation. Ce n’est pas un arrêt de principe qui a été rendu, mais la décision est intéressante tout de même. Elle fait d’ailleurs l’objet d’un commentaire aux Echos de ce jour.

I – Les faits et les décisions rendues antérieurement.

En 2012, la société Europcar avait révoqué son directeur général. Elle lui reprochait d’avoir tenu des propos négatifs quant à la situation financière de la société, auprès des partenaires financiers de celle-ci, d’avoir recherché un nouvel actionnaire pour remplacer l’actionnaire majoritaire en place, et d’avoir dissimulé ses agissements au conseil d’administration.

Le directeur général révoqué avait alors réclamé à la société le paiement de son « parachute doré », et il avait obtenu satisfaction devant le premier juge saisi, le tribunal de commerce de Versailles ayant condamné Europcar à verser à son ex-directeur général quasiment 2,5 millions d’euros.

Sur appel de la société, le jugement était infirmé. C’est que, plaidait avec succès la société Europcar, son ancien dirigeant avait commis une faute grave, et la convention accordant une indemnité au directeur général en cas de cessation de son mandat social prévoyait précisément que ladite somme ne serait pas due en cas de révocation pour faute grave.

L’arrêt d’appel était intéressant, car il reconnaissait que le dirigeant avait un devoir de loyauté non seulement envers la société, mais également envers ses associés – en l’occurrence envers l’actionnaire majoritaire, la société Eurazeo. Précisément, il était jugé par l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles que le directeur général en cause « était en sa qualité de dirigeant, mandataire social, spécialement tenu à un devoir de loyauté envers les associés et au profit de l’entreprise ».

Europcar

II – Devant la Cour de cassation.

Le dirigeant révoqué contestait l’arrêt d’appel devant la Cour de cassation, et il invoquait pas moins de seize arguments différents ! Ces arguments portaient autant sur la procédure de révocation et sur la qualification de faute grave que sur l’identité du créancier de l’obligation de loyauté. Il était notamment soutenu que l’intérêt de la société ne se confondait pas avec celui de l’actionnaire majoritaire.

Le recours de M. Guillemot est cependant rejeté.

La Cour de cassation reprend les constatations faites par la Cour d’appel de Versailles, selon laquelle :

– les propos, tenus par M. Guillemot lors de réunions avec les cadres du groupe, traduisaient « un doute profond sur les perspectives du groupe et sur la viabilité de son modèle économique, et notamment de son mode de financement, qui fait partie intégrante du “business model” de la société » ;

– « en communiquant directement avec les investisseurs potentiels, en tentant de créer un antagonisme entre la société Europcar et son principal actionnaire susceptible de mettre en danger le projet de refinancement de la dette et en dissimulant des informations », M. Guillemot avait agi au détriment de l’intérêt social ;

– ces agissements étaient constitutifs d’actes déloyaux contraires aux intérêts communs de la société Europcar et de l’actionnaire ainsi qu’aux dispositions du contrat de mandat du dirigeant.

La Cour de cassation ne formule pas d’attendu de principe, mais elle rejette le pourvoi en cassation. Elle juge que la cour d’appel a pu déduire que le comportement de M. Guillemot rendait impossible son maintien dans les fonctions de directeur général et constituait une faute grave.

On retiendra surtout que c’était un ensemble de faits qui étaient reprochés au dirigeant révoqué. Certains portaient surtout atteinte à l’intérêt de la société, d’autres à l’intérêt de l’actionnaire. Les juges ne font pas le tri, puisque les actes déloyaux étaient « contraires aux intérêts communs de la société Europcar et de l’actionnaire ». Il n’est pas dit qu’une déloyauté envers le seul actionnaire aurait justifié une révocation sans indemnité du dirigeant. Mais ici, l’atteinte à l’intérêt de la société Europcar avait été caractérisée… aussi !

Bruno DONDERO

 

 

5 Commentaires

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5 réponses à “La loyauté du dirigeant due à la société et à l’actionnaire (Cass. com., 5 juil. 2016, n° 14-23904)

  1. Diakalya TRAORE

    Merci M. le Professeur pour ces informations et commentaires, brefs et précis

  2. Anne-Claire Loisel

    Bonjour M. Dondero. Juste un salut en passant pour vous faire partager quelques perles du bac en Droit, section STMG. Que pensez-vous d' »un entrepreneur unipersonnel à risques limités » ? Pour ma part, j’estime que si on le laisse tout seul dans un coin, il ne fera pas trop de bêtises !
    « Le fait 1/3 » m’a ouvert un abîme de réflexions : est-ce 1/3 de fait, un fait + 1/3 … Comment la justice va-t-elle pouvoir trancher ?
    Quant à cette phrase, il manque un dénouement : « Pierre pourra obtenir préjudice subis parce que selon le fait du droit et selon l’extraits de jurispridence. » (fautes d’orthographe garanties).
    Voilà. Ouf ce sont les vacances !
    Joyeux été à vous.
    Bien cordialement
    Anne-Claire Loisel

  3. ça tombe à pic Monsieur DONDERO je vais partager votre décision avec mon avocat.

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